Tirer profit de l'exonération de 848 252 $

Toute personne physique qui réside au Canada et qui dispose (vente ou décès) d’actions admissibles d’une société exploitant une petite entreprise (AAPE d’une SEPE) peut réclamer, dans le calcul de son revenu imposable, une déduction (souvent appelée « exonération ») de 848 252$ réduisant ou annulant le gain en capital généré par la disposition des AAPE concernées. Il est possible d’épargner plus de 220 000 $ en impôt à la vente d’actions admissibles de petite entreprise. 

  • Gain en capital.................................. 848 252 $
  • Gain en capital imposable (50%)...... 424 126 $
  • Impôt (53%)...................................... 224 786 $

Ce Juriflash Affaires a été rédigé selon l'état actuel de la fiscalité. Les autorités fiscales souhaitent modifier certaines règles fiscales en 2018.

Détention directe d’actions

La détention directe d’actions d’une PME facilite le respect des tests fiscaux pour avoir droit à l’exonération de 848 252 $. Les structures suivantes permettent, par exemple, de réclamer la déduction.

La fiducie familiale qui vend les actions de la PME attribuera le gain en capital aux bénéficiaires qui réclameront l’exonération de gain et capital.

image de Détention directe d’actions

Détention indirecte d’actions

Il est aussi possible, dans certains cas, de tirer profit de l’exonération de 848 252 $ au moyen d’une « détention indirecte » des actions de la PME par une société de gestion interposée entre la PME et l’actionnaire.

Pour tirer avantage de la déduction fiscale, il sera nécessaire de convaincre l’acheteur d’acheter les actions de la société de GESTION et non de la PME.

Cette structure d’affaires permet, entre autres, à la PME de payer des dividendes (sans impôt) à la GESTION afin de les protéger des risques d’affaires de la PME.

Cette structure d’affaires engendre souvent de sérieuses contraintes pour profiter de la déduction fiscale. Nous vous référons au Juriflash Affaires « Perdre l’exonération de 848 252 $ ».

image de Détention indirecte d’actions

Société exploitant une petite entreprise

Pour alléger le texte, la société exploitant une petite entreprise (SEPE) sera nommée « PME ». Plusieurs exigences fiscales [110.6 L.I.R.] doivent être satisfaites pour tirer profit de l’exonération, et notamment :

  • Les actions ont été émises par une société privée sous contrôle canadien [125(7) L.I.R.)]. C’est généralement le cas pour la majorité des PME qui sont des sociétés privées, résidentes du Canada et qui sont contrôlées par des résidents canadiens.
  • Le contribuable (ou une personne qui lui est liée) a détenu les actions concernées pendant une période de 24 mois précédant leur vente réelle ou présumée (décès).

Lorsque les actions de la PME sont détenues directement par un particulier ou par une fiducie familiale, les tests suivants portant sur la valeur et la composition de l’actif doivent aussi être satisfaits :

  • Plus de 90% de la juste valeur marchande (JVM) des actifs de la PME sont utilisés pour son exploitation. Il en résulte que les actifs non admissibles ne doivent pas être égaux ou supérieurs à 10% de la JVM.
  • Plus de 50% de la valeur marchande des actifs admissibles de la PME sont utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement au Canada ou une société qui lui est fiscalement liée.

Actifs admissibles — actifs non admissibles

Il s’agit évidemment de cas par cas, mais de façon générale, les actifs suivants sont considérés comme des actifs admissibles :

  • Liquidités utilisées pour la PME.
  • Immeubles, terrains, équipements, etc. à leur valeur marchande et non au coût.
  • Comptes clients (recevables).
  • L’achalandage (non comptabilisé dans les états financiers sauf s’il a été acheté).

Tout actif non utilisé « principalement » dans la PME sera considéré être non-admissible dans le calcul du 50% et du 90% d’actifs admissibles et, par exemple :

  • Surplus de liquidités (placements) qui ne servent pas aux opérations courantes.
  • Immeuble appartenant et utilisé par la PME dont une partie importante est louée à un tiers.
  • Biens de la société utilisés à des fins personnelles.

Illustration : Dentiste Simon Inc.

Simon (résident canadien) détient les 100 actions de sa société DENTISTE SIMON INC.

  • 100% des ventes de DENTISTE SIMON INC. sont faites au Canada.
  • La valeur marchande des actifs de DENTISTE SIMON INC. est de 1 000 000 $ (équipements, compte-clients, achalandage, etc.).
  • L’automobile est utilisée principalement à des fins personnelles.
  • L’illustration qui suit, à partir du bilan de la société, montre que plus de 90% des actifs sont utilisés pour l’exploitation du cabinet de dentiste (le passif n’est pas pertinent) :

Il a été nécessaire d’ajuster la valeur du terrain et de la bâtisse, en l’augmentant de 150 000 $ afin d’en refléter la juste valeur marchande.

Il a aussi été nécessaire d’évaluer l’achalandage de la société puisqu’il n’apparait pas au bilan de DENTISTE SIMON INC.

Les 100 actions du dentiste Simon sont donc des AAPE. En supposant que le dentiste Simon vend ses 100 actions pour 1M$, le gain en capital de 1M$ [(en fait 1M$ moins le coût des actions (100$)] peut être réduit de 848 252 $.

  • Dans les faits, 50% du gain de 1M$ est non imposable (500 000 $).
  • La portion imposable du gain (500 000 $) sera réduite de 424 126 $ (50% de 848 252$).

En s’incorporant, Simon pourra vendre les actions de DENTISTE SIMON INC. et utiliser la déduction fiscale de 848 252 $ sur le prix de vente de 1 000 000 $.

Les modifications fiscales proposées ne remettent pas en cause l’octroi d’une telle déduction pour le propriétaire dirigeant.
La multiplication de cette déduction, avec la famille du propriétaire-dirigeant, sera peut-être annulée en 2018 ou soumise à certaines conditions.

image de Illustration : Dentiste Simon Inc.

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