Plan de relève d’une PME avec une fiducie familiale

EMBALLAGE VICTOR INC. a été fondée en 1992. La société se spécialise dans la production de produits d’emballage. Victor en a été le seul actionnaire jusqu’en 2007. Sa fille Laurence et son fils Mathieu souhaitent en prendre la relève. Mais comment ?

Laurence et Mathieu montrent beaucoup d’intérêt pour l’entreprise familiale. Laurence et Mathieu y travaillent, à temps partiel. Ils comptent poursuivre leurs études et leurs apprentissages pour acquérir l’expertise nécessaire afin de prendre, un jour, la relève de leur père Victor.

Optimisation de l’incorporation

Victor est conscient qu’un plan de relève familiale prend plusieurs années avant d’être à point. En 2007, Laurence a 22 ans et Mathieu a 24 ans. Victor, fort des conseils reçus, décide d’investir dans une structure corporative optimisée et de créer une fiducie familiale dont les bénéficiaires sont les suivants :

  • Victor (l’entrepreneur).
  • Hélène (conjointe de Victor).
  • Laurence (fille — 22 ans).
  • Mathieu (fils — 24 ans).
  • Une société de gestion dont la Fiducie Famille Victor sera également actionnaire.

La valeur marchande d’EMBALLAGE VICTOR INC. est alors de 900 000 $. La fiducie familiale n’ayant aucun actif ne peut acquérir les actions de la PME. Sur recommandation de ses conseillers légaux et fiscaux, il décide donc de procéder à un gel de la valeur de ses actions participantes (900 000 $) en procédant (sans impact fiscal) aux transactions d’actions suivantes :

  • Échange des actions participantes détenues par Victor contre des actions non participantes dont la valeur de rachat (fixe) est égale à la valeur des actions échangées (900 000 $).
  • Souscription d’actions par Victor à des actions « super votantes » qui lui confèrent le contrôle de la société.
  • Souscription d’actions participantes par la FIDUCIE FAMILLE VICTOR pour une somme nominale de 100$. La croissance de la valeur de la société profitera dorénavant aux nouvelles actions participantes détenues par la fiducie.
image de Optimisation de l’incorporation

Transfert d’actions à Laurence et Mathieu

En 2017, la société, après avoir acheté un compétiteur, a augmenté sa capacité de production et ses marges de profit et vaut maintenant 3 500 000 $. La valeur des actions détenues par la fiducie est de 2 600 000 $.

Victor décide qu’il est temps de passer le flambeau à Laurence et Mathieu. Il suffira d’attribuer, sans impact fiscal, les actions détenues par la fiducie à Laurence [1 300 000 $] et à Mathieu [1 300 000 $]. Il aurait aussi été possible que la fiducie n’attribue qu’une partie des actions, en conservant l’autre partie en fiducie dont Victor est aussi bénéficiaire.

Et s’il n’y avait pas eu de fiducie en place, comment Victor aurait-il pu transférer les 2 600 000 $ à sa relève ? Compliqué et dispendieux!

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Ce Juriflash Affaires a été rédigé selon l'état actuel de la fiscalité. Les autorités fiscales souhaitent modifier certaines règles fiscales en 2018.